1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这个革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威（嵇启明 饰）工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪（潘锐 饰）是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让（农中南 饰）是一个在旧社会被生活打磨的卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；受美式教育的周正华（江俊 饰）则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静（胡德龙 饰）和积极分子高洁（陈绮 饰）的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。