隋末唐初，改朝换代，战乱四起。尉迟恭身怀救国救民大志，加入李建成和李元吉的队伍。对他们彻底失望后，尉迟恭投奔到反李的刘武周营内。李家兄弟得知刘妻及妻妹貌若天仙，设计来抢人。尉迟恭救回刘妻妹，在此后的率兵打仗中屡建战功。刘军师是建成的奸细，向刘武周晋见谗言，刘武周一怒之下命人将尉迟恭绑起来，刘武周终因听信谗言丧命。尉迟恭万念俱灰，带着夫人和儿子解甲归田。李世民爱才，专程来请尉迟恭。尉迟恭从此跟随贤主南征北战，成为大唐开国武将之首。