报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。 　　如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。

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一个好的演员不需要过多的台词，甚至是动作和表情，只需几个镜头，几秒钟，便成经典。张国荣曾在访谈中骄傲谈及，李碧华的两部作品，《胭脂扣》和《霸王别姬》，都是以他为原型而创作主角的。确实，那样深情清秀的十二少，那样风华绝代的程蝶衣，除了张国荣，谁还能胜任？李碧华是心上开花的女子，用精巧的笔触写出那样醉生梦死的故事，也只有同样精致如玻璃瓷器的张国荣能够配上。十二少是清水，程蝶衣是毒药，是张国荣将二者揉捏撮合，酿成了一坛醉生梦死的陈酒。

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爱情不能当饭吃，社会的偏见，现实的残酷，以如花的阅历早应预见，一个风尘女子与一个阔家少爷，怎么可能会有如意的结局。然而她只是沉陷在感情中难以自拔，也不愿拔，拿着几只签的解释一味地麻醉自己，幻想有情人终成眷属的奇迹降临。

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凌晨的咖啡馆，寂静清冷，一个人安安静静地重温了《胭脂扣》，待到影片结束，漆黑的屏幕上滚出字幕时，才深深吸了口气，硬是将眼泪憋了回去。

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当美梦破灭，她想与十二少殉情自杀，也料到了十二少怕死，所以暗中给十二少下了重份的毒。这是爱吗。那也未免爱得太自私了。她只想着自己不要一个人孤零零的，却没有把十二少的感受和对生命的留恋放在心上。爱一个人没有错，难道留恋生命就错了吗？在生命与爱情之间究竟应该如何取舍，应该由本人来抉择。如花没有尊重十二少的人生观与价值观，而是认为付出了爱就有权控制对方，为了自己所信仰的“爱情”就不惜采取欺骗和强迫的手段去夺走十二少的生命。