“八一三”后，上海沦陷，邓教授因领导学生抗日救亡，被叛徒李吕出卖后遭捕失踪。长子雨生与女友明华也暗中组织救亡活动，家人为打听他的下落四处奔波。一日，从奄奄一息的林伯华之妻口中得知丈夫还活着，邓妻静寰（上官云珠 饰）倍加思念。敌人采用引蛇出洞之诡计，释放邓教授回家，然后派特务日夜盯梢。雨生在遭敌追捕时将敌人杀死沉河，邓教授感觉事态严重安排儿子转移，不料临行前李吕带特务前来抓捕，搏斗中静寰夺枪将李吕打死。邓教授安排大家从后门逃走，只身与闻讯赶来的特务周旋。