江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

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这部影片围绕老人与买来的姑娘展开，导演编剧希望展现的恐怕也是在那种时代背景下，江湖艺人的文化传承和女性地位问题，女人同样也能传承恐怕便是主创想说的。在这里我有一种感觉，主创的想法更深沉，我感受到了，却无法表达，可能更多的阅历和积累才是艺术领悟力之源。11111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111

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最喜欢的中国电影之一。小时候看的眼泪哗哗的。前不久买来DVD重看，竟然又掉泪了。很多小时候看过非常感动的电影，如今再看都已经变味了，大多大不如前。但这部电影是个大大的例外，多年后重看不仅没有发现什么瑕疵，对剧情和人物的感觉反而更深入了。吴天明的杰作！

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江湖艺人变脸王，凭借过硬手艺行走江湖，不偷不抢不求人，虽然生活飘零，但讲求风骨。绝活传男不传女，他从人贩子手上买了狗娃，最后发现是个女孩。在重男轻女的观念下，狗娃难逃被再次抛弃的命运，但她凭借真情感动了变脸王，以老板和雇工的身份，两人一起卖艺求生，经历种种磨难，成为生死之交，变脸王最后破例把绝活传于狗娃。在风雨如晦的乱世，人和牲口一样可以买卖，军阀横行，当官黑暗，命如草芥，更别提人活着的尊严。有时通过影视看看过去的生活，才知道现在的生活实属不易，活着已经是上天最大的馈赠...

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如果没有电影频道，很多好电影可能错过就错过了。第一次看这部电影就是在电影频道看的，其实第一遍看的时候都没太看懂，因为是换台时从中间看起来的，一下就被吸引住了，看到后来就忍不住默默地流泪，心里难受。从那时候记住了朱旭这个演员，那个小演员也演得很好。现在回忆起这部电影，那些画面，那些江边小镇的场景，那种怀旧的氛围都还在。整个电影的感觉和《边城》也有点像，边城里面翠翠的爷爷与孙女相伴，为孙女所做的，所说的，都让人唏嘘。情节已经记不完整了，却还记得那种被感动的感觉。有些电影，勾起我们的生活经历和回忆，让我们感动唏嘘，是时间也淹没不了的。