1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根（魏鹤龄 饰）的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山（张伐 饰）长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。不久，北伐军逼近上海，共产党领导上海工人举行了第三次武装起义，配合北伐军与军阀展开斗争。常桂山在共产党员李德发的引导下，积极参加了工人运动，受到革命教育。同时，他认识了中共区委领导方振海和共产党员、青年女工杨招弟（周谅量 饰）。